(주)켐온

주식회사 켐온

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62,361,340

주주명 주식 수 지분율(%)
최대 주주 등 35,134,392 56.53
대표이사및특수관계인 2,002,286 3.22
우리사주 1,791,272 2.88
전문투자자 4,086,276 6.57
벤처금융 3,076,354 4.95
소액주주 46,090,580 25.85
기준일 : 2017년 3월 29일

5% 이상 주주의 주식소유 현황

구분 보통주 우선주 소계
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
최대주주 및 특수관계인 37,136,678 59.75 - - 37,136,678 59.75
아주아이비투자㈜ 5,396,603 8.68 - - 5,396,603 8.68
기준일 : 2017년 3월 29일

이사회 / 이사회 운영 규정

성명 직위 최종학력 주요경력
사내이사 송시환 대표이사 서울대 / 수의학박사 / 수의사 · 現 켐온 대표이사
· 現 CRO협회 회장
· 前 한국화학연구원 선임연구원
· 켐온 창업멤버
사외이사 김정욱 사외이사 한양대 / 의학박사 · 강릉아산병원 진단의학과 과장
강종옥 사외이사 한양대 / 의학박사 · 한양대의대 교수

정관

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

개정일지

2000 01 11 일 제정

2001 03 08 일 일부개정

2002 03 21 일 일부개정

2006 07 20 일 전면개정

2012 08 23 일 일부개정

2013 09 04 일 일부개정

2016 03 23 일 전면개정

 

 

 

 

 

 

주식회사 켐온

                                                                                                 

  

 

1 장 총 칙

 

1 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 켐온 ”( 이하 ' 회사 ' 라 한다 ) 이라 칭한다 . 영문으로는 CHEMONInc. ( 약호 CHEMON) 라 표기한다 .

 

2 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .

 

1.       비임상실험 대행업

2.       신약개발 및 연구대행업

3.       신약개발 자문 및 알선업

4.       기타 각호에 관련된 부대사업

 

3 ( 본점 소재지 및 지점의 설치 )

① 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다 .

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지사 , 지점 , 사무소 , 영업소 및 현지 법인을 둘 수 있다 .

 

4 ( 공고방법 ) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.chemon.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에게재한다 .

 

2 장 주 식

 

5 ( 발생예정주식총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 .

 

6 ( 설립시에 발행하는 주식의 총수 ) 회사 설립시에 발행하는 주식의총수는 10,000 (1 주의 금액 5,000 원 기준 ) 로 한다 .

 

7 (1 주의 금액 ) 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다 .

 

8 ( 주권의 발행과 종류 ) 회사의 주권은 1 주권 , 5 주권 , 10 주권 , 50 주권 , 100 주권 , 500 주권 , 1,000 주권 및 10,000 주권의 8 종류로 한다

 

9 ( 주식의 종류 )

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 .

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 으로 한다 .

 

9 조의 2 ( 우선주식의수와 내용 )

① 회사가 발행할 본 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 , 5 조의 발행예정주식총수 중 본 우선주식의 발행한도는 육백만 (6,000,000) 주로 한다 .

② 본 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서발행 시 이사회에서 우선배당률을 정하고 , 12% 초과로발행 시 주주총회에서 우선배당률을 정한다 .

③ 본 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다 .

④ 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 해당 미배당 분은 다음사업연도로 이연되지 아니한다 .

⑤ 본 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 .

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다 .

⑦ 본 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3 년 이상 , 최장 10 년 이내의 범위로 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에보통주식으로 전환된다 . 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑧ 회사는 본 우선주식에 관하여 제 10 조를 준용하여 발행할 수있다 .

 

10 ( 신주인수권 )

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다 .

② 회사는 제 1 항의 규정에도불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .

1.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.       상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.       발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.       근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우

6.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.       주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게인수하게 하는 경우

8.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는경우

9.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 를 발행하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 .

 

11 ( 주식매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 .

② 제 1 항 단서의 규정에따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 .

③ 제 1 항의 규정에 의한주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 없다 .

④ 제 3 항의 규정에 불구하고상법 제 542 조의 8 2 항의최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다 ) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 .

⑤ 임원 또는 직원 1 인에대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을초과할 수 없다 .

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우

2.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.      회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.      기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 .

1.       주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.       주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.       주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 권리를 행사할 수 있으며 , 권리행사가 가능한 날부터 10 년 내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을행사할 수 있다 . 주식매수선택권은 양도할 수 없으나 , 주식매수선택권을행사할 수 있는 자가 사망하였을 경우 그 상속인이 이를 행사할 수 있다 .

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도또한 같다 .

1.       새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가)     주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

나)     당해 주식의 권면액

2.       1 호 이외의 경우에는 제 1 호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

 

11 조의 2 ( 우리사주매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 5 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 .

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로한다 .

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제 1 항의 결의일부터 6 월 이상 2 년이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 .

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14 조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 .

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.       우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

2.       회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3.       기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다

 

12 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다 .

 

13 ( 주식의소각 )

① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다 . 다만 , 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는경우에는 그러하지 아니하다 .

② 자본금 감소는 상법 제 438 조제 1 , 439 조제 2 항에 의거하여 결의한다 . , 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제 438 조 제 2 , 439 조 제 2 항에 의거하여 결의한다 .

③ 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 주주에게 배당할 이익으로 주식을소각할 수 있다 . 이 경우 주식의 소각은 회사가 취득한 자기주식을 소각하는 방법으로 한다 .

 

14 ( 명의개서대리인 )

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 .

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다 .

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다 .

④ 제 3 항의 사무취급에 관한절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 .

 

15 ( 주주등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 )

① 주주와 등록질권자는 그 성명 , 주소 및 인감 또는서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 .

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야한다 .

③ 제 1 항 및 제 2 항에정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다 .

 

15 조의 2 ( 전자주주명부 ) 회사는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 주주명부를작성할 수 있다 .

 

16 ( 주주명부의폐쇄 및 기준일 )

① 회사는 매년 1 1 일부터 1 15 일까지주주의 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지한다 .

② 회사는 매년 12 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다 .

 

3 장 사 채

 

17 ( 전환사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .

1.       일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.       신기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.       긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4.       외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 전환사채를발행하는 경우

5.       주식예탁증서 (DR) 발행에 관련한 규정에 의하여 해외에서전환사채를 발행하는 경우

② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 .

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류 , 전환가액은주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 ( 또는 365 ) 이 경과하는날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을조정할 수 있다 .

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 전환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

18 ( 신주인수권부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 17 조 제 1 항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서정한다 .

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 종류는 이사회에서 정하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1 (30 ) 이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 .

⑤ 신주인수권의 행사로 발행된 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 신주인수권부사채 발행에 있어서 사채의제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

19 ( 이익참가부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의자에게도 이익참가부사채를 발행할 수 있다 .

② 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 50 의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다 .

③ 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가정한다 .

④ 제 1 항의 이익참가부사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

20 ( 교환사채의 발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 교환사채를발행할 수 있다 .

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

③ 제 1 항의 교환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

21 ( 사채 발행의 위임 ) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를발행할 것을 위임할 수 있다 .

 

22 ( 사채발행에관한 준용규정 ) 사채발행의 경우에 정관 제 14 조및 제 15 조의 규정을 준용한다 .

 

4 장 주주총회

 

23 ( 소집시기 )

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 .

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3 월 이내에 , 임시주주총회는필요에 따라 소집한다 .

 

24 ( 소집권자 )

  주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다 .

  대표이사의 유고 시에는 정관 제 27 조 제 2 항의 규정을준용하여 주주총회를 소집한다 .

 

25 ( 소집통지및 공고 )

  주주총회를 소집할 때에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2 주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 .

  의결권있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서발행하는 매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 과한국경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 .

  회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지또는 공고하여야 한다 .

  회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본·지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

26 ( 소집지 ) 주주총회는 제 3 조의 소재지에서 개최하되 , 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 .

 

27 ( 의장 )

  주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . 대표이사가 2 인이상일 경우 이사회의 결정에 따른다 .

  대표이사가 모두 유고 시에는 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 , 사외이사의 순으로 대행한다 . 대행 자격을 가진 이사가 복수인 경우 근속연수가 많은 자가 우선하고 , 근속연수로 의장을선정할 수 없을 경우 대행 자격을 가진 이사 중 연장자가 우선한다 . 이사 전원이 유고인 경우에는 출석한주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다 . , 이사회에서별도로 정한 사항이 있을 경우에는 이를 따른다 .

 

28 ( 의장의질서유지권 )

  주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 .

  주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다 .

 

29 ( 주주의의결권 ) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다 .

 

30 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 .

 

31 ( 의결권의불통일행사 )

  2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 .

  회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

32 ( 의결권의 대리행사 )

주주는 대리인으로하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 .

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 제출하여야 한다 .

 

33 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령과 정관에다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다 .

 

34 ( 주주총회의의사록 )

주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 , 의장과출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 .

 

5 장 이사 , 이사회 , 대표이사

 

1 절 이사

 

35 ( 이사의수 ) 회사의 이사는 3 인 이상 5 인 이내로 한다 .

 

36 ( 이사의선임 )

  이사는 주주총회에서 선임한다 .

  이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 .

  2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 .

 

37 ( 이사의임기 )

  이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 주주총회의 결의로 이사 선임 시에 한하여 선임되는 이사마다 임기를 3 년이내에서 다르게 정할 수 있다 .

  이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 그 임기가 만료될경우에는 그 총회 종결시까지 그 임기를 연장한다 .

 

38 ( 이사의결원과 보선 )

  회사는 결원되었을 때에는 주주총회를소집하여 보결 선임한다 . 그러나 정관 제 35 조에서 정하는원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회까지 연기할 수 있다 .

  보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의잔여기간으로 한다 .

 

39 ( 이사의직무 및 의무 )

  부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 , 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .

  이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 .

  이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .

  이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 .

  이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야한다 .

 

40 ( 이사의보수와 퇴직금 )

  이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 .

  이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .

 

2 절 이 사 회

 

41 ( 설치및 구성 )

  법령 및 정관에 규정된 회사의 업무에 관한 사항을 심의 , 의결하기위하여 회사에 이사회를 둔다 .

  이사회는 이사로 구성한다 .

  이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다 .

 

42 ( 이사회 소집 )

  이사회는 정관 제 41 조 제 3 항의 이사회 의장이 회일 2 일전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는전자문서로 통지하여 소집한다 .

  이사회 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .

  이사회 의장의 유고 중에는 제 39 조 제 1 항의 순서에 따라 다른 이사가 의장의 직무를 대행한다 .

  이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 1 항의소집절차를 생략할 수 있다 .

 

43 ( 이사회결의방법 )

  이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사과반수의 찬성으로 한다 .

  이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다 .

  이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 .

 

44 ( 위원회 )

① 회사는 이사회 내에 위원회를설치 할 수 있다 .

② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

 

45 ( 이사회의의사록 )

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

 

46 ( 상담역및 고문 ) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 .

 

3 절 대표이사

 

47 ( 대표이사등의 선임 및 직무 )

① 대표이사는 이사회에서 선임한다 .

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 .

③ 대표이사가 2 인 이상 경우 각자 회사를 대표하되이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다 .

 

6 장 감 사

 

48 ( 감사의수 ) 회사의 감사는 1 인으로 한다 .

 

49 ( 감사의선임 )

① 감사는 주주총회에서 선임한다 .

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 .

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다 . 다만 , 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다 .

 

50 ( 감사의임기와 보선 )

① 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종 결산기에관한 정기주주총회의 종료 시까지로 한다 .

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나정관 제 47 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 .

 

51 ( 감사의직무 )

  감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 .

  감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있다 .

  감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의업무와 재산상태를 조사할 수 있다 .

  감사에 대해서는 정관 제 39 조 제 4 항의 규정을 준용한다 .

  감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .

  감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가있는 경우에는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 .

  6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 .

 

52 ( 감사록 ) 감사는감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

                                                                       

53 ( 감사의보수와 퇴직금 )

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 40 조의 규정을준용한다 .

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ž 의결하여야 한다 .

 

7 장 회 계

 

54 ( 사업연도 ) 회사의 사업연도는 매년 1 1 일부터 12 31 일까지로한다 .

 

55 ( 재무제표등의 작성 등 )

  대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다 .

  대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의서류를 감사에게 제출하여야 한다 .

  감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 .

  대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간 , 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 .

  대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 , 447 조의 2 의 서류를정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 .

  대표이사는 제 5 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다 .

 

56 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 , 그사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 .

 

57 ( 이익금의처분 ) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 .

1.       이익준비금

2.       기타의 법정준비금

3.       배당금

4.       임의적립금

5.       기타의 이익잉여금처분액

 

58 ( 이익배당 )

  이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 .

  이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .

  1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .

  이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 .

  1 항의 배당금은 지급개시일로부터 5 년 이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 회사의 소득으로 처리한다 .

 

8 장 보 칙

 

59 ( 규정외 사항 ) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 정한 규정에 따른다 .

 

60 ( 내부규정 ) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 회사 세부내규를 정할 수 있다 .

 

 

부 칙

이 정관은 2000 01 11 일부터시행한다 .

이 정관은 2001 03 08 일부터시행한다 .

이 정관은 2002 03 21 일부터시행한다 .

이 정관은 2006 07 20 일부터시행한다 .

이 정관은 2012 08 23 일부터시행한다 .

이 정관은 2013 09 04 일부터시행한다 .

이 정관은 2016 03 23 일부터시행한다 .


 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

개정일지

2000 01 11 일 제정

2001 03 08 일 일부개정

2002 03 21 일 일부개정

2006 07 20 일 전면개정

2012 08 23 일 일부개정

2013 09 04 일 일부개정

2016 03 23 일 전면개정

 

 

 

 

 

 

주식회사 켐온

                                                                                                 

  

 

1 장 총 칙

 

1 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 켐온 ”( 이하 ' 회사 ' 라 한다 ) 이라 칭한다 . 영문으로는 CHEMONInc. ( 약호 CHEMON) 라 표기한다 .

 

2 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .

 

1.       비임상실험 대행업

2.       신약개발 및 연구대행업

3.       신약개발 자문 및 알선업

4.       기타 각호에 관련된 부대사업

 

3 ( 본점 소재지 및 지점의 설치 )

① 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다 .

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지사 , 지점 , 사무소 , 영업소 및 현지 법인을 둘 수 있다 .

 

4 ( 공고방법 ) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.chemon.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에게재한다 .

 

2 장 주 식

 

5 ( 발생예정주식총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 .

 

6 ( 설립시에 발행하는 주식의 총수 ) 회사 설립시에 발행하는 주식의총수는 10,000 (1 주의 금액 5,000 원 기준 ) 로 한다 .

 

7 (1 주의 금액 ) 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다 .

 

8 ( 주권의 발행과 종류 ) 회사의 주권은 1 주권 , 5 주권 , 10 주권 , 50 주권 , 100 주권 , 500 주권 , 1,000 주권 및 10,000 주권의 8 종류로 한다

 

9 ( 주식의 종류 )

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 .

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 으로 한다 .

 

9 조의 2 ( 우선주식의수와 내용 )

① 회사가 발행할 본 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 , 5 조의 발행예정주식총수 중 본 우선주식의 발행한도는 육백만 (6,000,000) 주로 한다 .

② 본 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서발행 시 이사회에서 우선배당률을 정하고 , 12% 초과로발행 시 주주총회에서 우선배당률을 정한다 .

③ 본 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다 .

④ 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 해당 미배당 분은 다음사업연도로 이연되지 아니한다 .

⑤ 본 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 .

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다 .

⑦ 본 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3 년 이상 , 최장 10 년 이내의 범위로 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에보통주식으로 전환된다 . 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑧ 회사는 본 우선주식에 관하여 제 10 조를 준용하여 발행할 수있다 .

 

10 ( 신주인수권 )

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다 .

② 회사는 제 1 항의 규정에도불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .

1.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.       상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.       발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.       근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우

6.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.       주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게인수하게 하는 경우

8.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는경우

9.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 를 발행하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 .

 

11 ( 주식매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 .

② 제 1 항 단서의 규정에따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 .

③ 제 1 항의 규정에 의한주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 없다 .

④ 제 3 항의 규정에 불구하고상법 제 542 조의 8 2 항의최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다 ) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 .

⑤ 임원 또는 직원 1 인에대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을초과할 수 없다 .

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우

2.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.      회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.      기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 .

1.       주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.       주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.       주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 권리를 행사할 수 있으며 , 권리행사가 가능한 날부터 10 년 내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을행사할 수 있다 . 주식매수선택권은 양도할 수 없으나 , 주식매수선택권을행사할 수 있는 자가 사망하였을 경우 그 상속인이 이를 행사할 수 있다 .

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도또한 같다 .

1.       새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가)     주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

나)     당해 주식의 권면액

2.       1 호 이외의 경우에는 제 1 호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

 

11 조의 2 ( 우리사주매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 5 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 .

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로한다 .

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제 1 항의 결의일부터 6 월 이상 2 년이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 .

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14 조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 .

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.       우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

2.       회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3.       기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다

 

12 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다 .

 

13 ( 주식의소각 )

① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다 . 다만 , 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는경우에는 그러하지 아니하다 .

② 자본금 감소는 상법 제 438 조제 1 , 439 조제 2 항에 의거하여 결의한다 . , 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제 438 조 제 2 , 439 조 제 2 항에 의거하여 결의한다 .

③ 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 주주에게 배당할 이익으로 주식을소각할 수 있다 . 이 경우 주식의 소각은 회사가 취득한 자기주식을 소각하는 방법으로 한다 .

 

14 ( 명의개서대리인 )

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 .

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다 .

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다 .

④ 제 3 항의 사무취급에 관한절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 .

 

15 ( 주주등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 )

① 주주와 등록질권자는 그 성명 , 주소 및 인감 또는서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 .

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야한다 .

③ 제 1 항 및 제 2 항에정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다 .

 

15 조의 2 ( 전자주주명부 ) 회사는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 주주명부를작성할 수 있다 .

 

16 ( 주주명부의폐쇄 및 기준일 )

① 회사는 매년 1 1 일부터 1 15 일까지주주의 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지한다 .

② 회사는 매년 12 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다 .

 

3 장 사 채

 

17 ( 전환사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .

1.       일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.       신기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.       긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4.       외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 전환사채를발행하는 경우

5.       주식예탁증서 (DR) 발행에 관련한 규정에 의하여 해외에서전환사채를 발행하는 경우

② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 .

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류 , 전환가액은주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 ( 또는 365 ) 이 경과하는날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을조정할 수 있다 .

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 전환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

18 ( 신주인수권부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 17 조 제 1 항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서정한다 .

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 종류는 이사회에서 정하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1 (30 ) 이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 .

⑤ 신주인수권의 행사로 발행된 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 신주인수권부사채 발행에 있어서 사채의제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

19 ( 이익참가부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의자에게도 이익참가부사채를 발행할 수 있다 .

② 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 50 의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다 .

③ 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가정한다 .

④ 제 1 항의 이익참가부사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

20 ( 교환사채의 발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 교환사채를발행할 수 있다 .

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

③ 제 1 항의 교환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

21 ( 사채 발행의 위임 ) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를발행할 것을 위임할 수 있다 .

 

22 ( 사채발행에관한 준용규정 ) 사채발행의 경우에 정관 제 14 조및 제 15 조의 규정을 준용한다 .

 

4 장 주주총회

 

23 ( 소집시기 )

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 .

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3 월 이내에 , 임시주주총회는필요에 따라 소집한다 .

 

24 ( 소집권자 )

  주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다 .

  대표이사의 유고 시에는 정관 제 27 조 제 2 항의 규정을준용하여 주주총회를 소집한다 .

 

25 ( 소집통지및 공고 )

  주주총회를 소집할 때에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2 주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 .

  의결권있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서발행하는 매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 과한국경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 .

  회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지또는 공고하여야 한다 .

  회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본·지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

26 ( 소집지 ) 주주총회는 제 3 조의 소재지에서 개최하되 , 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 .

 

27 ( 의장 )

  주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . 대표이사가 2 인이상일 경우 이사회의 결정에 따른다 .

  대표이사가 모두 유고 시에는 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 , 사외이사의 순으로 대행한다 . 대행 자격을 가진 이사가 복수인 경우 근속연수가 많은 자가 우선하고 , 근속연수로 의장을선정할 수 없을 경우 대행 자격을 가진 이사 중 연장자가 우선한다 . 이사 전원이 유고인 경우에는 출석한주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다 . , 이사회에서별도로 정한 사항이 있을 경우에는 이를 따른다 .

 

28 ( 의장의질서유지권 )

  주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 .

  주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다 .

 

29 ( 주주의의결권 ) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다 .

 

30 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 .

 

31 ( 의결권의불통일행사 )

  2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 .

  회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

32 ( 의결권의 대리행사 )

주주는 대리인으로하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 .

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 제출하여야 한다 .

 

33 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령과 정관에다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다 .

 

34 ( 주주총회의의사록 )

주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 , 의장과출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 .

 

5 장 이사 , 이사회 , 대표이사

 

1 절 이사

 

35 ( 이사의수 ) 회사의 이사는 3 인 이상 5 인 이내로 한다 .

 

36 ( 이사의선임 )

  이사는 주주총회에서 선임한다 .

  이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 .

  2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 .

 

37 ( 이사의임기 )

  이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 주주총회의 결의로 이사 선임 시에 한하여 선임되는 이사마다 임기를 3 년이내에서 다르게 정할 수 있다 .

  이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 그 임기가 만료될경우에는 그 총회 종결시까지 그 임기를 연장한다 .

 

38 ( 이사의결원과 보선 )

  회사는 결원되었을 때에는 주주총회를소집하여 보결 선임한다 . 그러나 정관 제 35 조에서 정하는원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회까지 연기할 수 있다 .

  보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의잔여기간으로 한다 .

 

39 ( 이사의직무 및 의무 )

  부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 , 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .

  이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 .

  이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .

  이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 .

  이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야한다 .

 

40 ( 이사의보수와 퇴직금 )

  이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 .

  이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .

 

2 절 이 사 회

 

41 ( 설치및 구성 )

  법령 및 정관에 규정된 회사의 업무에 관한 사항을 심의 , 의결하기위하여 회사에 이사회를 둔다 .

  이사회는 이사로 구성한다 .

  이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다 .

 

42 ( 이사회 소집 )

  이사회는 정관 제 41 조 제 3 항의 이사회 의장이 회일 2 일전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는전자문서로 통지하여 소집한다 .

  이사회 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .

  이사회 의장의 유고 중에는 제 39 조 제 1 항의 순서에 따라 다른 이사가 의장의 직무를 대행한다 .

  이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 1 항의소집절차를 생략할 수 있다 .

 

43 ( 이사회결의방법 )

  이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사과반수의 찬성으로 한다 .

  이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다 .

  이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 .

 

44 ( 위원회 )

① 회사는 이사회 내에 위원회를설치 할 수 있다 .

② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

 

45 ( 이사회의의사록 )

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

 

46 ( 상담역및 고문 ) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 .

 

3 절 대표이사

 

47 ( 대표이사등의 선임 및 직무 )

① 대표이사는 이사회에서 선임한다 .

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 .

③ 대표이사가 2 인 이상 경우 각자 회사를 대표하되이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다 .

 

6 장 감 사

 

48 ( 감사의수 ) 회사의 감사는 1 인으로 한다 .

 

49 ( 감사의선임 )

① 감사는 주주총회에서 선임한다 .

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 .

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다 . 다만 , 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다 .

 

50 ( 감사의임기와 보선 )

① 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종 결산기에관한 정기주주총회의 종료 시까지로 한다 .

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나정관 제 47 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 .

 

51 ( 감사의직무 )

  감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 .

  감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있다 .

  감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의업무와 재산상태를 조사할 수 있다 .

  감사에 대해서는 정관 제 39 조 제 4 항의 규정을 준용한다 .

  감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .

  감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가있는 경우에는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 .

  6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 .

 

52 ( 감사록 ) 감사는감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

                                                                       

53 ( 감사의보수와 퇴직금 )

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 40 조의 규정을준용한다 .

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ž 의결하여야 한다 .

 

7 장 회 계

 

54 ( 사업연도 ) 회사의 사업연도는 매년 1 1 일부터 12 31 일까지로한다 .

 

55 ( 재무제표등의 작성 등 )

  대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다 .

  대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의서류를 감사에게 제출하여야 한다 .

  감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 .

  대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간 , 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 .

  대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 , 447 조의 2 의 서류를정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 .

  대표이사는 제 5 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다 .

 

56 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 , 그사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 .

 

57 ( 이익금의처분 ) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 .

1.       이익준비금

2.       기타의 법정준비금

3.       배당금

4.       임의적립금

5.       기타의 이익잉여금처분액

 

58 ( 이익배당 )

  이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 .

  이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .

  1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .

  이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 .

  1 항의 배당금은 지급개시일로부터 5 년 이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 회사의 소득으로 처리한다 .

 

8 장 보 칙

 

59 ( 규정외 사항 ) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 정한 규정에 따른다 .

 

60 ( 내부규정 ) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 회사 세부내규를 정할 수 있다 .

 

 

부 칙

이 정관은 2000 01 11 일부터시행한다 .

이 정관은 2001 03 08 일부터시행한다 .

이 정관은 2002 03 21 일부터시행한다 .

이 정관은 2006 07 20 일부터시행한다 .

이 정관은 2012 08 23 일부터시행한다 .

이 정관은 2013 09 04 일부터시행한다 .

이 정관은 2016 03 23 일부터시행한다 .


 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

개정일지

2000 01 11 일 제정

2001 03 08 일 일부개정

2002 03 21 일 일부개정

2006 07 20 일 전면개정

2012 08 23 일 일부개정

2013 09 04 일 일부개정

2016 03 23 일 전면개정

 

 

 

 

 

 

주식회사 켐온

                                                                                                 

  

 

1 장 총 칙

 

1 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 켐온 ”( 이하 ' 회사 ' 라 한다 ) 이라 칭한다 . 영문으로는 CHEMONInc. ( 약호 CHEMON) 라 표기한다 .

 

2 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .

 

1.       비임상실험 대행업

2.       신약개발 및 연구대행업

3.       신약개발 자문 및 알선업

4.       기타 각호에 관련된 부대사업

 

3 ( 본점 소재지 및 지점의 설치 )

① 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다 .

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지사 , 지점 , 사무소 , 영업소 및 현지 법인을 둘 수 있다 .

 

4 ( 공고방법 ) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.chemon.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에게재한다 .

 

2 장 주 식

 

5 ( 발생예정주식총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 .

 

6 ( 설립시에 발행하는 주식의 총수 ) 회사 설립시에 발행하는 주식의총수는 10,000 (1 주의 금액 5,000 원 기준 ) 로 한다 .

 

7 (1 주의 금액 ) 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다 .

 

8 ( 주권의 발행과 종류 ) 회사의 주권은 1 주권 , 5 주권 , 10 주권 , 50 주권 , 100 주권 , 500 주권 , 1,000 주권 및 10,000 주권의 8 종류로 한다

 

9 ( 주식의 종류 )

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 .

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 으로 한다 .

 

9 조의 2 ( 우선주식의수와 내용 )

① 회사가 발행할 본 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 , 5 조의 발행예정주식총수 중 본 우선주식의 발행한도는 육백만 (6,000,000) 주로 한다 .

② 본 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서발행 시 이사회에서 우선배당률을 정하고 , 12% 초과로발행 시 주주총회에서 우선배당률을 정한다 .

③ 본 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다 .

④ 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 해당 미배당 분은 다음사업연도로 이연되지 아니한다 .

⑤ 본 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 .

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다 .

⑦ 본 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3 년 이상 , 최장 10 년 이내의 범위로 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에보통주식으로 전환된다 . 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑧ 회사는 본 우선주식에 관하여 제 10 조를 준용하여 발행할 수있다 .

 

10 ( 신주인수권 )

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다 .

② 회사는 제 1 항의 규정에도불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .

1.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.       상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.       발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.       근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우

6.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.       주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게인수하게 하는 경우

8.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는경우

9.       발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 를 발행하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 .

 

11 ( 주식매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 .

② 제 1 항 단서의 규정에따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 .

③ 제 1 항의 규정에 의한주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 없다 .

④ 제 3 항의 규정에 불구하고상법 제 542 조의 8 2 항의최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다 ) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 .

⑤ 임원 또는 직원 1 인에대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을초과할 수 없다 .

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우

2.      주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.      회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.      기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 .

1.       주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.       주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.       주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 권리를 행사할 수 있으며 , 권리행사가 가능한 날부터 10 년 내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을행사할 수 있다 . 주식매수선택권은 양도할 수 없으나 , 주식매수선택권을행사할 수 있는 자가 사망하였을 경우 그 상속인이 이를 행사할 수 있다 .

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도또한 같다 .

1.       새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가)     주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

나)     당해 주식의 권면액

2.       1 호 이외의 경우에는 제 1 호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

 

11 조의 2 ( 우리사주매수선택권 )

① 회사는 주주총회의 결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 5 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 .

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로한다 .

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제 1 항의 결의일부터 6 월 이상 2 년이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 1 항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 .

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14 조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 .

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의부여를 취소할 수 있다 .

1.       우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

2.       회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3.       기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다

 

12 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다 .

 

13 ( 주식의소각 )

① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다 . 다만 , 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는경우에는 그러하지 아니하다 .

② 자본금 감소는 상법 제 438 조제 1 , 439 조제 2 항에 의거하여 결의한다 . , 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제 438 조 제 2 , 439 조 제 2 항에 의거하여 결의한다 .

③ 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 주주에게 배당할 이익으로 주식을소각할 수 있다 . 이 경우 주식의 소각은 회사가 취득한 자기주식을 소각하는 방법으로 한다 .

 

14 ( 명의개서대리인 )

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 .

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다 .

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다 .

④ 제 3 항의 사무취급에 관한절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 .

 

15 ( 주주등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 )

① 주주와 등록질권자는 그 성명 , 주소 및 인감 또는서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 .

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야한다 .

③ 제 1 항 및 제 2 항에정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다 .

 

15 조의 2 ( 전자주주명부 ) 회사는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 주주명부를작성할 수 있다 .

 

16 ( 주주명부의폐쇄 및 기준일 )

① 회사는 매년 1 1 일부터 1 15 일까지주주의 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지한다 .

② 회사는 매년 12 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다 .

 

3 장 사 채

 

17 ( 전환사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .

1.       일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.       신기술의 도입 , 재무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.       긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4.       외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 전환사채를발행하는 경우

5.       주식예탁증서 (DR) 발행에 관련한 규정에 의하여 해외에서전환사채를 발행하는 경우

② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 .

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류 , 전환가액은주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 ( 또는 365 ) 이 경과하는날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을조정할 수 있다 .

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 전환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

18 ( 신주인수권부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 17 조 제 1 항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서정한다 .

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 종류는 이사회에서 정하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 .

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1 (30 ) 이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 .

⑤ 신주인수권의 행사로 발행된 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다 .

⑥ 제 1 항의 신주인수권부사채 발행에 있어서 사채의제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

19 ( 이익참가부사채의발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의자에게도 이익참가부사채를 발행할 수 있다 .

② 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 50 의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다 .

③ 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가정한다 .

④ 제 1 항의 이익참가부사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

20 ( 교환사채의 발행 )

① 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 교환사채를발행할 수 있다 .

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

③ 제 1 항의 교환사채 발행에 있어서 사채의 제 3 자배정 한도는 발행주식총수의 100 분의 20 에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다 .

 

21 ( 사채 발행의 위임 ) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를발행할 것을 위임할 수 있다 .

 

22 ( 사채발행에관한 준용규정 ) 사채발행의 경우에 정관 제 14 조및 제 15 조의 규정을 준용한다 .

 

4 장 주주총회

 

23 ( 소집시기 )

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 .

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3 월 이내에 , 임시주주총회는필요에 따라 소집한다 .

 

24 ( 소집권자 )

  주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다 .

  대표이사의 유고 시에는 정관 제 27 조 제 2 항의 규정을준용하여 주주총회를 소집한다 .

 

25 ( 소집통지및 공고 )

  주주총회를 소집할 때에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2 주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 .

  의결권있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서발행하는 매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 과한국경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 .

  회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지또는 공고하여야 한다 .

  회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본·지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

26 ( 소집지 ) 주주총회는 제 3 조의 소재지에서 개최하되 , 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 .

 

27 ( 의장 )

  주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . 대표이사가 2 인이상일 경우 이사회의 결정에 따른다 .

  대표이사가 모두 유고 시에는 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 , 사외이사의 순으로 대행한다 . 대행 자격을 가진 이사가 복수인 경우 근속연수가 많은 자가 우선하고 , 근속연수로 의장을선정할 수 없을 경우 대행 자격을 가진 이사 중 연장자가 우선한다 . 이사 전원이 유고인 경우에는 출석한주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다 . , 이사회에서별도로 정한 사항이 있을 경우에는 이를 따른다 .

 

28 ( 의장의질서유지권 )

  주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 .

  주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다 .

 

29 ( 주주의의결권 ) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다 .

 

30 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 .

 

31 ( 의결권의불통일행사 )

  2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 .

  회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 .

 

32 ( 의결권의 대리행사 )

주주는 대리인으로하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 .

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 제출하여야 한다 .

 

33 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령과 정관에다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다 .

 

34 ( 주주총회의의사록 )

주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 , 의장과출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 .

 

5 장 이사 , 이사회 , 대표이사

 

1 절 이사

 

35 ( 이사의수 ) 회사의 이사는 3 인 이상 5 인 이내로 한다 .

 

36 ( 이사의선임 )

  이사는 주주총회에서 선임한다 .

  이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 .

  2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 .

 

37 ( 이사의임기 )

  이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 주주총회의 결의로 이사 선임 시에 한하여 선임되는 이사마다 임기를 3 년이내에서 다르게 정할 수 있다 .

  이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 그 임기가 만료될경우에는 그 총회 종결시까지 그 임기를 연장한다 .

 

38 ( 이사의결원과 보선 )

  회사는 결원되었을 때에는 주주총회를소집하여 보결 선임한다 . 그러나 정관 제 35 조에서 정하는원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회까지 연기할 수 있다 .

  보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의잔여기간으로 한다 .

 

39 ( 이사의직무 및 의무 )

  부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 , 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .

  이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 .

  이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .

  이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 .

  이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야한다 .

 

40 ( 이사의보수와 퇴직금 )

  이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 .

  이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .

 

2 절 이 사 회

 

41 ( 설치및 구성 )

  법령 및 정관에 규정된 회사의 업무에 관한 사항을 심의 , 의결하기위하여 회사에 이사회를 둔다 .

  이사회는 이사로 구성한다 .

  이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다 .

 

42 ( 이사회 소집 )

  이사회는 정관 제 41 조 제 3 항의 이사회 의장이 회일 2 일전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는전자문서로 통지하여 소집한다 .

  이사회 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .

  이사회 의장의 유고 중에는 제 39 조 제 1 항의 순서에 따라 다른 이사가 의장의 직무를 대행한다 .

  이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 1 항의소집절차를 생략할 수 있다 .

 

43 ( 이사회결의방법 )

  이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사과반수의 찬성으로 한다 .

  이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다 .

  이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 .

 

44 ( 위원회 )

① 회사는 이사회 내에 위원회를설치 할 수 있다 .

② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .

 

45 ( 이사회의의사록 )

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 .

② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

 

46 ( 상담역및 고문 ) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 .

 

3 절 대표이사

 

47 ( 대표이사등의 선임 및 직무 )

① 대표이사는 이사회에서 선임한다 .

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 .

③ 대표이사가 2 인 이상 경우 각자 회사를 대표하되이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다 .

 

6 장 감 사

 

48 ( 감사의수 ) 회사의 감사는 1 인으로 한다 .

 

49 ( 감사의선임 )

① 감사는 주주총회에서 선임한다 .

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 .

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다 . 다만 , 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다 .

 

50 ( 감사의임기와 보선 )

① 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종 결산기에관한 정기주주총회의 종료 시까지로 한다 .

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나정관 제 47 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 .

 

51 ( 감사의직무 )

  감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 .

  감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있다 .

  감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의업무와 재산상태를 조사할 수 있다 .

  감사에 대해서는 정관 제 39 조 제 4 항의 규정을 준용한다 .

  감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .

  감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가있는 경우에는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 .

  6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 .

 

52 ( 감사록 ) 감사는감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

                                                                       

53 ( 감사의보수와 퇴직금 )

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 40 조의 규정을준용한다 .

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ž 의결하여야 한다 .

 

7 장 회 계

 

54 ( 사업연도 ) 회사의 사업연도는 매년 1 1 일부터 12 31 일까지로한다 .

 

55 ( 재무제표등의 작성 등 )

  대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다 .

  대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의서류를 감사에게 제출하여야 한다 .

  감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 .

  대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간 , 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 .

  대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 , 447 조의 2 의 서류를정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 .

  대표이사는 제 5 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다 .

 

56 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 , 그사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 .

 

57 ( 이익금의처분 ) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 .

1.       이익준비금

2.       기타의 법정준비금

3.       배당금

4.       임의적립금

5.       기타의 이익잉여금처분액

 

58 ( 이익배당 )

  이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 .

  이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .

  1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .

  이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 .

  1 항의 배당금은 지급개시일로부터 5 년 이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 회사의 소득으로 처리한다 .

 

8 장 보 칙

 

59 ( 규정외 사항 ) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 정한 규정에 따른다 .

 

60 ( 내부규정 ) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 회사 세부내규를 정할 수 있다 .

 

 

부 칙

이 정관은 2000 01 11 일부터시행한다 .

이 정관은 2001 03 08 일부터시행한다 .

이 정관은 2002 03 21 일부터시행한다 .

이 정관은 2006 07 20 일부터시행한다 .

이 정관은 2012 08 23 일부터시행한다 .

이 정관은 2013 09 04 일부터시행한다 .

이 정관은 2016 03 23 일부터시행한다 .






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